Дружество с Променлив Капитал

Дружество с променлив капитал (ДПК) е нов вид търговско дружество и беше въведено с последните изменения на Търговския закон. ДПК може да бъде учредено от едно или няколко физически и/или юридически лица. То е подходящо за чуждестранни граждани и/или организации, които разработват иновативни и високотехнологични продукти и услуги.

Дружество с променлив капитал трябва да изпълнява едновременно на 2 условия:

• средносписъчен брой на персонала,по-малък от 50 души;

• годишен оборот и/или стойност на активите до 4 000 000 лв.

В случай че, някоя от горните предпоставки за съществуване на дружеството като ДПК отпадне,  то трябва да се преобразува в ООД или АД.

Разлики между ДПК -ООД и АД

1. При учредяването на ДПК НЕ се открива сметка за набиране на капитала /набирателна сметка/, което прави тази правна форма изключително подходяща за чуждестранни инвеститори;
2. Размерът на капитала НЕ се вписва в Търговския регистър;
3. Без изискване за минимален размер на капитала;
4. Съдружниците в ДПК НЕ се вписват в Търговския регистър;
5. Улеснена процедура при оценяване на непарична вноска, ако има такава;
6. Прехвърляне на дялове от капитала на ДПК – само с писмен договор.

Управление на ДПК

Дружеството с променлив капитал може да се управлява от един или повече управители, или от управителен съвет.

Минималния брой на членовете на управителния съвет, както и мандата не е законово определен. Член на управителния съвет може да бъде всяко дееспособно физическо лице, както и юридическо лице, като всеки член може да бъдат преизбирани без ограничение.

Управителният съвет избира един или няколко изпълнителни директори от своите членове, които да представляват дружеството.

Капитал и дружествени Дялове при ДПК

Капиталът на дружеството е променлив и не се отразява в Търговски регистър. Размерът на капитала се установява с решение на общото събрание, когато се приема на годишния финансов отчет на дружеството. В това решение се определя размера на капитала към приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година. Минималната стойност на 1 дял от капитала е 1 стотинка.

Има възможност, както при АД, капиталът да се състои от дялове от различни класове. Тогава стойността на дяловете от различни класове може да не е еднаква.

Например в клас А да е 10 стотинки, а в клас Б да е 10 лева и т.н.

В дружеството с променлив капитал, подобно на АД,  може да има дружествени дялове с особени права (привилегии). Всички дялове от капитала с еднакви привилегии образуват отделен клас. Привилегиите могат да дават:

• право на повече от един глас в общото събрание на съдружниците;
• право на гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял;
• право на обратно изкупуване на дружествените дялове;
• право на вето при приемането на решения от общото събрание;
• други права, предвидени в дружествения договор.

За сметка на привилегията може да се предвиди, че собствениците на привилегированите дялове нямат право на глас в общото събрание.

За притежаваните дялове от капитала на ДПК на съдружниците се издава удостоверения, в които се посочва размера на дела и привилегиите, ако има такива и т.н. За разлика от акциите и временните удостоверения при АД, удостоверенията при ДПК  не са  ценни книги.

Прехвърляне на ДПК

Принципът залегнал в Търговския закон е, че прехвърлянето на дружествени дялове, част от капитала на ДПК се извършва с договор с нотариална заверка на подписите, но в дружествения договор може да се предвиди, че не се изисква нотариална заверка като е достатъчна обикновена писмена форма на договора.

В дружествения договор на ДПК може да бъдат поставени по преценка на учредителите и множество допълнителни изисквания за прехвърляне на дялове от капитала, като например:

• дяловете следва да се предложат първо на останалите съдружници;
• въвежда се забрана за прехвърляне на дружествени дялове за определен период от време;
• привилегия на някой от съдружниците да изкупят преди всички други предлаганите за продажба дялове и т.н.

Наследяване на Дялове в ДПК

Правилото е, че дяловете на починал съдружник се наследяват. Наследниците следва да заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да встъпят в дружеството, същите получават стойността на дружествения дял на наследодателя към датата на смъртта.

В дружествения договор може да се  предвиди и обратната хипотеза – наследниците да нямат право да встъпят в дружеството. В този случай също дружеството ще им изплати стойността на дружествения дял на починалия съдружник към датата на смъртта.

Наследниците на починал съдружник, в чиято полза е било учредено право на придобиване на дялове, могат да го упражнят в срок до 6 месеца от смъртта му. Условията за упражняване на това право обаче трябва да са настъпили до датата на смъртта.