Клон на Фирма
Клонът на Фирма има двойствено положение. От една страна той е териториално – организационна част от търговеца, а от друга – притежава относителна самостоятелност. По правило клонът не е самостоятелно юридическо лице, но има отделни елементи на самостоятелност.
В някой специални случаи законът допуска Клонът да влиза в преки отношения с трети лица – може да бъде работодател.
Зависимост на Клона от Фирмата майка
Зависимостта на Клона от фирмата – майка съществува само във вътрешните отношения. По – конкретно зависимостта (подчинеността) на Клона се проявява в следното:
📌 Клон може да се открива, преобразува и закрива от юридическото лице, което го е създало (търговеца, респ. негов орган за управление);
📌 Клонът има отделна регистрация, но зависеща от регистрацията на фирмата – майка;
📌 Клонът няма своя фирма, различна от тази на търговеца – фирмата на търговеца е и фирма на Клона с добавка „клон“;
📌 Търговската кореспонденция на Клона трябва да включва и данните на търговеца – неговата фирма, седалище и адрес на управление, ЕИК и банковата сметка;
📌 Клонът няма свои банкови сметки;
📌 По правило Клонът не съставя отделен баланс – фирмата майка трябва да направи обобщен (сборен) баланс, който да обхваща дейността и на Клона. Само два вида клонове са длъжни да съставят отделен баланс – тези на юридическите лица, които не са търговци (ЮЛНЦ) и на чуждестранните лица;
📌 Сделките с търговското предприятие на фирмата майка включват в своя предмет и Клона (клоновете), освен ако не е уговорено друго;
📌 Съдебните искове трябва да се предявяват срещу фирмата майка и когато произтичат от преки отношения с Клона;
📌 Прекратяването на търговеца с правоприемство, с ликвидация или поради несъстоятелност води до прекратяване и на Клона, тъй като той не е напълно имуществено обособен.
Клонът има определени елементи на относителна самостоятелност, които се свеждат до следното:
- Клонът на фирма се вписва в Търговския регистър, макар и несамостоятелно;
- Клонът има своя фирма, макар и производна от фирмата на търговеца;
- Клонът има свое седалище;
- Клонът има свой предмет на дейност;
- Клонът трябва да води отделно счетоводство;
- Клонът има свой ЕИК;
- Клонът има свой управител;
- Клонът може да бъде предмет на сделки отделно от търговското предприятие;
- Исковете, които произтичат от преки отношения с Клона, могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на Клона.
Откриване на Клон на Фирма
Всеки търговец може да открие Клон извън населеното място, където се намира седалището на неговата фирма. Ограничение при упражняване на това право е, че клон не може да се открие в същото населено място, в което се намира седалището на търговеца.
Възниква въпросът: Колко Клона може да открие един и същи търговец в едно населено място? Търговецът може да открие неограничен брой клонове в различни населени места на страната, но само един Клон в отделно населено място.
Изключение правят банките и застрахователните дружества, които могат да откриват повече от един Клон в отделно населено място, включително по седалището си.
Разкриването на същността на Клона изисква той да се разграничи от ония случаи, при които конкретен търговец извършва дейност на различни места, без да има регистриран Клон. Търговецът има три варианта при извършване на дейност в различни населени места:
Първият вариант е да разкрие търговски обекти (складове, магазини и т. н.) в различните населени места, без да създава нови дружества и в тях да осъществява дейността си. При това положение не възниква нов правен субект, търговецът сам влиза в правоотношения с трети лица. Търговските обекти са напълно подчинени и зависими от търговеца (напр. верига от магазини, които принадлежат на един търговец). При този вариант търговецът ръководи дейността си централно.
Вторият вариант е да регистрира самостоятелни търговски дружества и чрез тях да осъществява дейността си. При този вариант възникват нови правни субекти и те са собственици на обособени търговски предприятия. Общото между тях е в собственика, който ги притежава, но пред трети лица те са напълно самостоятелни юридически лица.
Третият вариант е да се открие Клон на фирмата – майка или клонове. Този вариант заема междинно положение между другите два варианта – на пълна зависимост и на безусловна независимост.
Предимство на Клона е, че прекратяването му се осъществява без производство по ликвидация, а само със заявление до Търговския регистър, след което клонът се закрива.
Регистрация на Клон
Откриването на Клон е право, а не задължение на търговеца. Също така не само търговците могат да регистрират Клон. Решението за откриване на Клон принадлежи на компетентния орган, определен от закона или от учредителния акт, или изведен по тълкувателен път. Решението следва да съдържа ясно изразена воля за учредяване на Клон и за неговите седалище, адрес на управление, предмет на дейност и начин на управление.
Процедурите, изискванията и съпътстващите документи при регистрация на Клон се различават и зависят основно от правната форма на юридическото лице, което учредява Клона, както и от обстоятелството, дали Клонът се регистрира от български или от чуждестранен търговец.
Във връзка с гореказаното и Цената на услугата за регистрация на Клон се различава, с оглед обема на работа, който се изисква.
Разгледайте изброените по – долу варианти за регистрация на Клон и при необходимост от съдействие, не се колебайте да ни попитате за конкретна Цена:
Регистрация на Клон на българска Фирма
Клон от български търговец се учредява след вземане на решение от компетентния орган на дружеството, както следва:
Събирателното дружество – от съдружниците;
Командитното дружество – от неограничено отговорните съдружници;
Дружеството с ограничена отговорност – от общото събрание на съдружниците (за ЕООД решението се взема от едноличния собственик на капитала);
Акционерното дружество – от общото събрание на акционерите (респ. от едноличния собственик на капитала при ЕАД) или от съответния управителен орган според това в чия компетентност уставът е отнесъл решаването на този въпрос.
Клон може да регистрира и ЕТ (едноличния търговец).
Решението следва да съдържа ясно изразена воля за учредяване на клон и за неговите седалище, адрес на управление, предмет на дейност, начин на управляване.
Управителят на клона се избира от органа, който е компетентен да вземе решение за учредяването на Клон. С решението за избиране се определя и обемът на представителната му власт. Отношенията с управителя на Клон е добре да се уредят с договор за възлагане на управлението, в който да се конкретизират правата и задълженията на управителя.
Тъй като клоновете на търговски дружества нямат статут на търговец по смисъла на Търговския закон или на неперсонифицирано дружество по смисъла на Закона за задълженията и договорите, техните управители не попадат сред лицата по чл. 4, ал. 1, т. 7 от КСО.
Клонът възниква след вписване в Търговски регистър. По заявление за вписване на клон на търговец в Търговския регистър се събират такса в размер на 40.00 лева.
Клон на Чуждестранен търговец
Процедурата по регистрация на Клон на чуждестранен търговец в Р България е подобна, но не и идентична с тази по откриването на Клон на българска Фирма.
Компетентни да разгледат заявлението за вписване са длъжностните лица на Търговски регистър.
Чуждестранни лица, които имат право да извършват търговска дейност по седалището си в държавата, в която са учредени, могат да извършват същата дейност и в Р България под формата на клон на чуждестранно лице. Вписването на клон на чуждестранно лице в Търговския регистър не води до възникване на нов правен субект.
Правното положение на клон на чуждестранно лице се урежда според законодателството на държавата, в която е регистрирано.
Клонът на чуждестранно лице води търговски книги като самостоятелен търговец. Той е длъжен да съставя и баланс (за разлика от Клон на български търговец).
При регистрацията на Клон на чуждестранно лице в Търговски регистър се вписват и някой допълнителни данни за чуждестранния търговец, както следва:
📌 регистърът и номерът, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;
📌 правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава – членка на Европейския съюз;
📌 лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начинът на представляване, както и ликвидаторите и синдиците, и техните правомощия.
По заявлението за вписване на клон на чуждестранен търговец в Търговския регистър се събират такса в размер на 340.00 лева.
Регистрация на Клон на ЮЛНЦ
Клон могат да регистрират както търговците, така и българските или чуждестранни ЮЛНЦ (сдружения и фондации).
Създаването на Клон на българско ЮЛНЦ подлежи на вписване по партидата на ЮЛНЦ – „майка“ в Регистъра на ЮЛНЦ. Клонът не е самостоятелно юридическо лице, а е част от ЮЛНЦ , което го учредява. Въпреки това той получава ЕИК и може да има собствена банкова сметка.
Всички действия, които управителят на Клона извършва във връзка с дейността на Клона са от името и за сметка на ЮЛНЦ. Определението на дейността на Клона – в частна или обществена полза – следва определението на дейността на ЮЛНЦ – „майка“ и не може да се различава от нея.
Решението за разкриване на Клон следва да съдържа основните обстоятелства, които според закона подлежат на вписване във връзка с учредяването на Клона: наименованието на Клона, седалището и адресът му на управление, имената и длъжността на лицето, определено за представляващ, както и ограничения на правомощията и представителната му власт.
Чуждестранни ЮЛНЦ също могат да учредяват клонове в България, ако целите на тези ЮЛНЦ не противоречат на обществения ред и закона у нас. Клоновете на чуждестранни ЮЛНЦ също се регистрират в Регистъра за юридическите лица с нестопанска. При регистрацията им се заявяват: наименованието, седалището и адресът на чуждестранното ЮЛНЦ, наименованието, седалището и адресът на управление на Клона в България, управителят на Клона, предвидените ограничения на правомощията и представителната му власт, целите на чуждестранното ЮЛНЦ, които то ще преследва чрез Клона, както и определянето дали Клонът ще извършва общественополезна дейност. Няма пречка Клонът на чуждестранно ЮЛНЦ да бъде определен и в частна полза. Спрямо клоновете на чуждестранни ЮЛНЦ в България действат разпоредбите на българското право.
Имате ли още Въпроси?
Не се колебайте, попитайте консултантите на Кадастра.